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    各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
　　
    近年來，隨著經(jīng)濟全球化的深入發(fā)展和我國對外開放的進一步擴大，外國投資者以并購方式進行的投資逐步增多，促進了我國利用外資方式多樣化，在優(yōu)化資源配置、推動技術進步、提高企業(yè)管理水平等方面發(fā)揮了積極作用。為引導外國投資者并購境內企業(yè)有序發(fā)展，維護國家安全，經(jīng)國務院同意，現(xiàn)就建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查(以下簡稱并購安全審查)制度有關事項通知如下：
　　
    一、并購安全審查范圍
　　
    (一)并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設施周邊企業(yè)，以及關系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權可能被外國投資者取得。
　　
    (二)外國投資者并購境內企業(yè)，是指下列情形：
　　
    1 外國投資者購買境內非外商投資企業(yè)的股權或認購境內非外商投資企業(yè)增資，使該境內企業(yè)變更設立為外商投資企業(yè)。
　　
    2 外國投資者購買境內外商投資企業(yè)中方股東的股權，或認購境內外商投資企業(yè)增資。
　　
    3 外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該外商投資企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產并且運營該資產，或通過該外商投資企業(yè)購買境內企業(yè)股權。
　　
    4 外國投資者直接購買境內企業(yè)資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產。
　　
    (三)外國投資者取得實際控制權，是指外國投資者通過并購成為境內企業(yè)的控股股東或實際控制人。包括下列情形：
　　
    1 外國投資者及其控股母公司、控股子公司在并購后持有的股份總額在50%以上。
　　
    2 數(shù)個外國投資者在并購后持有的股份總額合計在50%以上。
　　
    3 外國投資者在并購后所持有的股份總額不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會或股東大會、董事會的決議產生重大影響。
　　
    4 其他導致境內企業(yè)的經(jīng)營決策、財務、人事、技術等實際控制權轉移給外國投資者的情形。
　　
    二、并購安全審查內容
　　
    (一)并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響。
　　
    (二)并購交易對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響。
　　
    (三)并購交易對社會基本生活秩序的影響。
　　
    (四)并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發(fā)能力的影響。
　　
    三、并購安全審查工作機制
　　
    (一)建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會議(以下簡稱聯(lián)席會議)制度，具體承擔并購安全審查工作。
　　
    (二)聯(lián)席會議在國務院領導下，由發(fā)展改革委、商務部牽頭，根據(jù)外資并購所涉及的行業(yè)和領域，會同相關部門開展并購安全審查。
　　
    (三)聯(lián)席會議的主要職責是：分析外國投資者并購境內企業(yè)對國家安全的影響；研究、協(xié)調外國投資者并購境內企業(yè)安全審查工作中的重大問題；對需要進行安全審查的外國投資者并購境內企業(yè)交易進行安全審查并作出決定。
　　
    四、并購安全審查程序
　　
    (一)外國投資者并購境內企業(yè)，應按照本通知規(guī)定，由投資者向商務部提出申請。對屬于安全審查范圍內的并購交易，商務部應在5個工作日內提請聯(lián)席會議進行審查。
　　
    (二)外國投資者并購境內企業(yè)，國務院有關部門、全國性行業(yè)協(xié)會、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認為需要進行并購安全審查的，可以通過商務部提出進行并購安全審查的建議。聯(lián)席會議認為確有必要進行并購安全審查的，可以決定進行審查。
　　
    (三)聯(lián)席會議對商務部提請安全審查的并購交易，首先進行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進行特別審查。并購交易當事人應配合聯(lián)席會議的安全審查工作，提供安全審查需要的材料、信息，接受有關詢問。
　　
    一般性審查采取書面征求意見的方式進行。聯(lián)席會議收到商務部提請安全審查的并購交易申請后，在5個工作日內，書面征求有關部門的意見。有關部門在收到書面征求意見函后，應在20個工作日內提出書面意見。如有關部門均認為并購交易不影響國家安全，則不再進行特別審查，由聯(lián)席會議在收到全部書面意見后5個工作日內提出審查意見，并書面通知商務部。
　　
    如有部門認為并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會議應在收到書面意見后5個工作日內啟動特別審查程序。啟動特別審查程序后，聯(lián)席會議組織對并購交易的安全評估，并結合評估意見對并購交易進行審查，意見基本一致的，由聯(lián)席會議提出審查意見；存在重大分歧的，由聯(lián)席會議報請國務院決定。聯(lián)席會議自啟動特別審查程序之日起60個工作日內完成特別審查，或報請國務院決定。審查意見由聯(lián)席會議書面通知商務部。
　　
    (四)在并購安全審查過程中，申請人可向商務部申請修改交易方案或撤銷并購交易。
　　
    (五)并購安全審查意見由商務部書面通知申請人。
　　
    (六)外國投資者并購境內企業(yè)行為對國家安全已經(jīng)造成或可能造成重大影響的，聯(lián)席會議應要求商務部會同有關部門終止當事人的交易，或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，消除該并購行為對國家安全的影響。
　　
    五、其他規(guī)定
　　
    (一)有關部門和單位要樹立全局觀念，增強責任意識，保守國家秘密和商業(yè)秘密，提高工作效率，在擴大對外開放和提高利用外資水平的同時，推動外資并購健康發(fā)展，切實維護國家安全。
　　
    (二)外國投資者并購境內企業(yè)涉及新增固定資產投資的，按國家固定資產投資管理規(guī)定辦理項目核準。
　　
    (三)外國投資者并購境內企業(yè)涉及國有產權變更的，按國家國有資產管理的有關規(guī)定辦理。
　　
    (四)外國投資者并購境內金融機構的安全審查另行規(guī)定。
　　
    (五)香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資者進行并購，參照本通知的規(guī)定執(zhí)行。
　　
    (六)并購安全審查制度自本通知發(fā)布之日起30日后實施。
　　
    國務院辦公廳
    二○一一年二月三日